Una vez más, los excesos en la sala de juntas están poniendo una organización reconocida a nivel mundial en el brillo incandescente de la publicidad no deseada. El Presidente de la Junta Directiva de Nissan Motors, Carlos Ghosn, fue arrestado y despedido la semana pasada luego de que una investigación interna reveló que no reportó su compensación a las autoridades japonesas por 5 mil millones de yenes, unos $ 44 millones, durante un período de cinco años.
No pasó mucho tiempo para que los críticos comenzaran a preguntarse cómo podían ocurrir tales delitos y especularon por qué la junta o la auditoría interna no pudieron descubrirlo antes. Las respuestas pueden estar disponibles a medida que la información adicional se haga pública, pero la respuesta simple es que no hay una respuesta simple. No está claro si los auditores internos o externos de Nissan no hicieron su trabajo. Sin embargo, cada vez es más claro que la estructura de gobierno de la empresa puede haber fallado a sus accionistas.
De hecho, el CEO de Nissan, Hiroto Saikawa, describió el «lado oscuro» de poner demasiado poder de la compañía en manos de una sola persona y calificó de «débil» la estructura de gobierno corporativo dentro de la compañía, según Bloomberg. Saikawa siguió culpando a la falta de transparencia en la estructura de gobierno por evitar que las faltas se detecten antes. Y, a pesar de que el alcance de las supuestas fechorías de Ghosn sigue siendo descubierto, Saikawa prometió cambios de gobierno en Nissan.
Pero la pregunta que no se está contestando es: ¿por qué se permitió que existiera una estructura de gobierno «débil» que se admite en primer lugar en una compañía de Fortune 100? Y una pregunta más fundamental es, ¿quién fue el encargado de garantizar el buen gobierno en Nissan?
En su esencia, la gobernanza es simplemente la amalgama de procesos y estructuras diseñados para proteger los intereses de los accionistas; ayuda a la organización a lograr sus objetivos. La supervisión de la gobernabilidad dentro de la organización es el trabajo de la junta, pero la junta no es la única responsable de garantizar que la gobernanza funcione según lo acordado o previsto. Una de las herramientas a su disposición es una función de auditoría interna independiente con muchos recursos.
Muchos aún tienen una visión estrecha de que el enfoque de la auditoría interna debe limitarse a la garantía en la gestión y control de riesgos. Sin embargo, por definición, la auditoría interna ofrece un «enfoque sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar la efectividad de los procesos de gestión de riesgos, control y gobierno. «Desafortunadamente, la auditoría interna, a menudo, es una idea de último momento cuando se trata de evaluar la efectividad de la gobernabilidad. La Norma IIA 2110 establece que la actividad de auditoría interna evalúa y hace las recomendaciones apropiadas para mejorar el proceso de gobernabilidad de la organización en varias áreas, incluida la promoción de la ética apropiada y valores dentro de la organización. Sin embargo, las juntas y la administración no siempre esperan o incluso permiten que la auditoría interna lleve a cabo auditorías que podrían infringir lo que consideran sus funciones en la gobernanza.
Ya sea debido a una cultura tóxica, un CEO dominante, una junta débil o ineficaz, o simplemente por no aceptar los controles y balances necesarios, la gobernabilidad falla cuando las juntas, la administración y, sí, la auditoría interna fallan en respetar el buen papel que el buen gobierno corporativo juega en la protección de los intereses de los accionistas / partes interesadas.
La gobernanza, para bien o para mal, se ha convertido en un complejo acto de equilibrio entre la junta directiva, la gerencia ejecutiva, los gerentes de riesgos y la auditoría interna dentro de la organización. Los actores externos, incluidos los auditores externos, los reguladores y los inversores contribuyen a ese equilibrio al exigir responsabilidad y transparencia.
Las organizaciones mejor administradas entienden que el buen gobierno es una asociación que requiere que cada jugador asuma su papel sin inclinar la balanza. Por su propia admisión del CEO, la estructura de gobierno de Nissan estaba fuera de balance.
A principios de este año, escribí una publicación en el blog que hacía la pregunta: ¿Hay demasiada cortesía en la sala de juntas? En esa publicación, expuse el caso de que las juntas no están haciendo su trabajo cuando no logran responsabilizar a los CEOs.
Mi examen de fallas de gobierno de alto perfil en los últimos años me ha convencido de que, con demasiada frecuencia, la supervisión ineficaz de la junta directiva está en la raíz de los escándalos corporativos. Demasiadas directivas son reacias a cuestionar la administración. Con demasiada frecuencia, las juntas se contentan con decir: «Contratamos a un gran CEO. Vamos a dar un paso atrás y dejar que él o ella haga su trabajo».
A menudo, me pregunto si puede haber demasiada civilidad en la sala de juntas. No estoy sugiriendo el equivalente en la sala de juntas de una «pelea por la comida», pero los miembros de la junta tienen la obligación de llevar el escepticismo profesional a sus roles. Deben estar dispuestos a hacer preguntas de sondeo, desafiar las suposiciones de la administración, mover el bote, si es necesario, y, francamente, arriesgar su futuro en la directiva.
Ghosn y la alianza Nissan-Renault-Mitsubishi parecen haber sido un ejemplo de libro de texto de una estructura de gobierno defectuosa. Aunque Ghosn ya no era el CEO de Nissan en el momento de su despido, ocupó el cargo de 2001 a 2017. También ocupó el puesto de CEO /Presidente en Renault y Mitsubishi.
A medida que el riesgo se vuelve más diverso y dinámico, las organizaciones no pueden permitirse tener estructuras de gobierno que asumen demasiada autoridad en un rol. Los mecanismos que se han desarrollado a lo largo de décadas de gestión organizativa moderna ofrecen verificaciones y equilibrios que promueven la eficiencia y la eficacia, y proporcionan responsabilidad, garantía independiente y transparencia.
Pero esos mecanismos funcionan solo cuando cada jugador está dispuesto a luchar por su papel en el proceso y apoyar una estructura de gobierno verdaderamente equilibrada.
Como siempre, espero sus comentarios.
Declaración
Richard F. Chambers, presidente y director general del Instituto de Auditores Internos Global, escribe un blog semanalmente para InternalAuditor.org., sobre temas y tendencias relevantes para la profesión de la auditoría interna.
